Zawieszenie członka zarządu oznacza zakaz prowadzenia spraw i reprezentowania spółki wobec osób trzecich. Najczęstszą przyczyną delegowania członka rady nadzorczej do zarządu jest zawieszenia go w czynnościach z ważnych powodów. Rada nadzorcza jest organem uprawnionym do zawieszenia w ramach dodatkowych kompetencji przewidzianych umową spółki – art. 220 KSH. Można przyjąć, że analogicznie takie uprawnienie może przysługiwać zgromadzeniu wspólników, zwłaszcza w spółkach z o.o., w których nie ma rady nadzorczej.
KSH nie przewiduje maksymalnego okresu zawieszenia, natomiast możliwe, a nawet wskazane jest , aby umowa spółki regulowała maksymalny okres zawieszenia. Powinien on trwać, w interesie spółki, jak najkrócej. Po upływie okresu zawieszenia uprawniony organ powinien przywrócić członka zarządu do pełnego wykonywania czynności, lub odwołać go i w jego miejsce powołać nowego.
Należy uznać, że w zakresie możliwości delegowania członka rady nadzorczej do zarządu w okresie zawieszenia w czynnościach dotychczasowego członka zarządu spółki z o.o. nie oznacza, iż jest to zakazane, bowiem takie uprawnienie musi bezpośrednio wynikać z umowy spółki. Jednak w pierwszej kolejności powinno być ono przyznane radzie nadzorczej. Niedopuszczalne jest delegowanie na czas nieokreślony i umowa spółki powinna określać jego czas. W przypadku delegowania do zarządu wygasa mandat członka rady nadzorczej- należy to zgłosić do rejestru przedsiębiorców. Delegowanie do zarządu jest równoznaczne z uzyskaniem pełnego członkostwa w tym organie w zakresie praw i obowiązków członka zarządu.
Możliwość oddelegowania Kodeks spółek handlowych przewiduje odnośnie spółki akcyjnej, natomiast nie ma wprost uregulowania dotyczącego sp. z o.o.
Tagged under