W stanie faktycznym będącym podstawą rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego w umowie spółki z o.o. zapisano, że uchwałą zgromadzenia wspólnicy będą zobowiązani do dopłat do pięciokrotnej wartości nominalnej udziałów poszczególnych wspólników oraz że wysokość dopłat i terminy ich wnoszenia określi każdorazowo w uchwale zgromadzenie wspólników. Wspólnik w odniesieniu do dopłaty wyraził w oświadczeniu zgodę na potrącenie dopłaty z przysługującej mu należności od spółki za dostarczone jej towary.
Zdaniem SN artykuł 14 § 4 k.s.h. zakazuje jedynie potrącenia wierzytelności wspólnika z wierzytelności spółki z tytułu wpłaty na poczet udziału, czyli kapitału zakładowego. Tymczasem dopłaty dotyczą kapitału rezerwowego i skorzystanie z instytucji potrącenia jest możliwe.
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 12 stycznia 2010 roku (sygn. III CZP 117/09) stwierdził, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z jej wierzytelności wobec niego z tytułu dopłat.
Tagged under